Les modalités de l'entrée en Bourse

« Les pages suivantes contiennent des informations relatives à l’introduction en bourse de Mare Nostrum, qui ne fait l’objet d’une offre au public qu’en France.

Ce site Internet et les informations qui y figurent ne sont pas destinés et ne doivent pas être consultés par, ni distribués ou envoyés à des personnes résidant ou physiquement présentes aux Etats-Unis d’Amérique (incluant
les territoires des Etats-Unis, ci-après « Les Etats-Unis »), au Canada, au Japon ou en Australie et ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription d’actions ou autres titres
de Mare Nostrum aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Les actions ou autres titres mentionnés sur ce site Internet n’ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « U.S.
Securities Act ») et ne peuvent être ni offerts ni cédés aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act.

Toute personne résidant hors de France et hors des Etats-Unis, du Canada, du Japon et d’Australie, souhaitant avoir accès aux documents contenus sur ce site devra tout d’abord s’assurer qu’il n’existe pas de lois et
règlements locaux lui interdisant ou limitant son droit d’accéder à ce site Internet ou requérant un enregistrement ou une autorisation aux fins de lui permettre d’acquérir des titres. Aucun enregistrement ou autorisation de ce type n’a été
obtenu hors de France. Mare Nostrum exclut toute responsabilité en cas de violation de la législation et la réglementation applicable par quelque personne que ce soit.

Je certifie par conséquent que :
Je suis résident et physiquement présent en France.

Je suis résident et physiquement présent dans un des Etats Membres de l’Espace Economique Européen (autre que la France) ayant transposé la Directive 2003/71/CE, tel qu’amendée (« Directive Prospectus ») et je suis un
investisseur qualifié au sens de la Directive Prospectus.

Je ne suis ni résident ni physiquement présent aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.

J’ai lu et compris cet avertissement et donne les garanties mentionnées ci- dessus de même que j’accepte de respecter les conditions mentionnées ci- dessus.

“Les informations portées sur ce formulaire sont obligatoires. Elles font l’objet d’un traitement informatisé destiné à Aelium et Mare Nostrum pour la ou les finalité(s) suivante(s) : vérification des conditions nécessaires à la
réalisation d’un investissement, dans le cadre de l’augmentation de capital sur le marché d’Euronext Growth de Paris. Le ou les destinataire(s) des données sont la société Mare Nostrum. Conformément à la loi « informatique et libertés » du 6 janvier 1978 modifiée, vous disposez d’un droit d’accès et de rectification aux informations qui vous
concernent. Vous pouvez accéder aux informations vous concernant en vous adressant à Aelium, marenostrum@aelium.fr. Vous pouvez également, pour des motifs légitimes, vous opposer au traitement des
données vous concernant. Pour en savoir plus, consultez vos droits sur le site de la CNIL.”

Calendrier de l’opération

15 novembre 2019

Ouverture de l’Offre à Prix Ouvert (OPO) et du Placement Global

28 novembre 2019

Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet
Clôture du Placement Global à 17 heures (heure de Paris)

29 novembre 2019

Fixation du Prix de l’Offre et exercice éventuel de la Clause d’Extension
Diffusion du communiqué de presse indiquant le résultat de l’Offre
Avis Euronext relatif au résultat de l’Offre

3 décembre 2019

Règlement-livraison des Actions

4 décembre 2019

Début des négociations sur le marché Euronext Growth de Paris

Description de l’opération

Codes de l’action

Libellé : Mare Nostrum

Code ISIN : FR0013400835

Code mnémonique : ALMAR

Code ICB : 2793 – Business Training & Employment Agencies

Marché de cotation : Euronext Growth à Paris

Capital social avant l’opération

6.048.251 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune

Structure de l’offre

La diffusion des Actions Offertes sera réalisée dans le cadre d’une offre globale (« l’Offre »), comprenant :

Une offre au public en France réalisée sous la forme d’une Offre à Prix Ouvert (OPO), principalement destinée aux personnes physiques, étant précisé que :
- - les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 200 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 200 actions) ;
  - les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordres A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

Un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l’exception notamment des Etats-Unis d’Amérique).

Fourchette indicative de prix

Entre 4,96 euros et 5,78 euros par Action Offerte

Nombre d’actions offertes

1.295.441 Actions Nouvelles, pouvant être portée à un maximum de 1.489.757 Actions Nouvelles elles en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension (sur la base du prix median).

Montant brut de l’opération

Sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 5,37€ par action :

le montant brut de l’Offre est d’environ 6.956 K€ (dont 5.330 K€ libérés par compensation de créances),
pouvant être porté à environ à environ 7.999 K€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

Engagements de souscription

Un montant total de 5.330K€ qui représente 77% de l’Offre (hors clause d’extension) et permet de garantir la réalisation de l’Offre. Ces engagements proviennent des actionnaires historiques, des managers du Groupe, d’un partenaire commercial, d’investisseurs extérieurs et d’un partenaire de Mare Nostrum dans le cadre d’une opération de croissance externe.

Engagements d’abstention de la société et engagements de conservation des dirigeants

Engagement d’abstentionde la société de 180 jours calendaires sous réserve de certaines exceptions et notamment l’exercice d’OC-BSA émis à l’occasion des Assemblée Générales du 21 décembre 2018 et/ou souscrites en juin 2019 et qui n’auraient pas été converties dans le cadre de l’Offre.
Engagement de conservation: 180 jrs de la part des dirigeants (détenant 98,4% du capital et des droit de vote) et des managers de la Société titulaires d’OC-BSA émis en décembre 2018 (non actionnaires de Mare Nostrum à la date du Document d’Information) portant sur 100% de leurs actions, sous réserve des exceptions décrites à la section 6.3 de la partie II du Document d’Information.